محمود عيسى
قبل أي عملية استحواذ أو اندماج بين كيانين، كثيرا ما يتكرر استخدام عبارة بذل العناية الواجبة أو الدراسة النافية للجهالة من قبل المساهمين أو المستثمرين في الكيانات المعنية.
وفي هذا السياق، نشر المحامي والمدرب في الشؤون التجارية ريتشارد كرانيتز تعليقا على هذا الموضوع على موقع إيه آي إن نيوز EIN NEWS، حيث قال «إن القيام بالعناية الواجبة النافية للجهالة قبل استكمال علميات الاستملاك والاستحواذ على الأنشطة والشركات يعتبر أمرا بالغ الأهمية إذا أريد لعملية الاستحواذ أن تتم بنجاح وسلاسة».
وتشمل بعض مجالات الاجتهاد الواضحة للعقود القائمة، وتاريخ سجل الرواتب والأجور، والخصوم المتعلقة بحسابات التقاعد، ونظرة عامة على الأصول والخصوم الخاصة بالشركة المستهدفة. وفي حين قد نجد معظم أصحاب الأعمال المحتملين متفهمين للحاجة إلى دراسة هذه المعلومات الأساسية، ولكن المراجعة والتحليل الأكثر شمولا قد يكونان مناسبين في ظروف معينة. ونصح المحامي، وهو متمرس ومستشار أعمال في مجالات الشركات والأوراق المالية والتخطيط الضريبي والاستحواذ والاندماج والشركات ذات المسؤولية المحدودة، المعنيين في هذه الشركات وأصحابها ومديريها التنفيذيين بالتخطيط للمكافآت والخطط العقارية وحماية الأصول.
ومن الأمثلة على ذلك الاستحواذ على نشاط تجاري في دولة مختلفة أو مناطق أخرى في الخارج وهو ما يحتاج إلى إجراءات فحوص نافية للجهالة مختلفة وأكثر تعقيدا لإتمام صفقة الدمج والاستحواذ ففي ضوء التعرض لمتطلبات تنظيمية مختلفة في ولايات قضائية جديدة، يتعين على الشركات الراغبة في الاستحواذ تقييم التزاماتها ونطاق انكشافاتها الجديدة بدقة.
فعلى سبيل المثال قد تكون الشركة التي تتعامل مع بيانات المستهلك الحساسة خاضعة لأنواع مختلفة من المتطلبات التنظيمية والتشريعية في أي دولة تتواجد فيها، وإذا كانت هذه الشركة ستستحوذ على نشاط تجاري آخر في دولة مختلفة، فسيتعين عليها إجراء مراجعة لضمان أن يكون نظام الامتثال الحالي منسجما مع متطلبات الولاية القضائية الجديدة، ومما يزيد الأمر تعقيدا، انه إذا كان النشاط المزمع الاستحواذ عليه جديدا بالنسبة لبيانات المستهلك الحساسة، فقد يتعين على الشركة مراجعة مخطط الامتثال الحالي ووضع مخطط جديد يشمل كل الأمور من الألف إلى الياء تجنبا للوقوع في مشاكل قانونية.
وفي حين أن العديد من الدراسات النافية للجهالة والمطلوبة في حالات الاستحواذ تتركز على الملاءة المالية والانكشاف المحتمل للأعمال التجارية المزمع الاستحواذ عليها، فإن المحامين المتمرسين سيدرسون جميع القضايا ذات الصلة، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، المخاوف التنظيمية والأبعاد المتعددة للاختصاصات القضائية، وبالتالي فإن بذل العناية الواجبة أمر بالغ الأهمية لضمان فحص جميع القضايا والثغرات المحتملة قبل إتمام الصفقة وأن تكون عملية ما بعد الشراء سلسة وخالية من المفاجآت غير المتوقعة.