- معدل عادل لتبادل الأسهم بناء على دراسات من بنوك استثمارية عالمية
- لجنة مصرفية من البنكين لإدارة الاندماج وفق جدول زمني معتمد من مجلسي الإدارة
- «المركزي» الكويتي سيشرف على عمل اللجنة للتأكد من دقة البيانات
محمود فاروق
أعلن بيت التمويل الكويتي (بيتك) انه خاطب بنك الأهلي المتحد البحريني للنظر في الموافقة على مذكرة تفاهم وسرية معلومات بينهما للبدء في دراسات التقييم والتقصي وغيرها من الإجراءات الفنية والرقابية اللازمة لخلق كيان مصرفي موحد ذي حجم وقدرة على التنافسية إقليميا ودوليا، وذلك رهنا باتفاق البنكين على معدل عادل لتبادل الأسهم بينهما والذي ستتم دراسته من قبل بنوك استثمارية عالمية ورهنا باتفاقهما على نتائج الدراسة التقصي النافية للجهالة وبالحصول على كل الموافقات الرقابية والرسمية المطلوبة لذلك.
وفي السياق نفسه، قالت مصــادر مصــرفية مــقــربـة لـ «الأنباء» انه تم تشكيل لجنة من إدارات البنوك الاثنين «بيتك» و«الأهلي المتحد» لإدارة عملية الاندماج وفق جدول زمني مبدئي معتمد من مجالس الإدارات.
وأضافت المصادر أن هذه اللجنة ستستعين بمستشارين ماليين وقانونيين بهدف عمل الدراسات والتقييمات اللازمة لعملية الاندماج، وفق القوانين المرعية في الكويت، وحسب متطلبات الجهات الرقابية، ووفقا لأفضل الممارسات المتبعة عالميا.
وأشارت المصادر إلى أن الوقت الذي قد تستغرقه عملية الاندماج سيخضع لسير العمل من قبل اللجنة، وحسب متطلبات الجهات الرقابية، لافتة إلى أن عملية هيكلية الدمج ستخضع للموافقة النهائية من قبل مجالس إدارات البنوك الاثنين والمساهمين، بعد الحصول على موافقة الجهات الرقابية والتنظيمية.
وأوضحت المصادر أن أعمال اللجنة المشكلة ستكون تحت إشراف بنك الكويت المركزي الذي يلعب دورا فعالا في تقييم الدراسات التي تجري على هذين البنكين والتحقق من سلامة ما تقوم به اللجنة المشكلة ومدى دقة نتائجها مع تحديد المراحل التي يجب أن تمر بها خلال مراحل الاندماج والإجراءات والإشراف عليه والتعرف على أثاره المتوقعة.
قانونياً.. خطوات الاندماج بين البنكين وفق القانون الكويتي
ومن الناحية القانونية، هناك آلية وخطوات للاندماج وضعتها هيئة أسواق المال الكويتية في حالات الاندماج تتعلق بالوحدات المصرفية المدرجة في سوق الكويت للأوراق المالية وهي:
1 يتم الإعلان في كل من: الموقع الإلكتروني الخاص ببورصة الأوراق المالية، والموقع الإلكتروني الخاص بالبنك والاعلان في صحيفتين يوميتين على الأقل.
2 إعداد مشروع عقد الاندماج وتقديمه إلى الهيئة للحصول على موافقتها عليه، ولا يجوز توزيع مشروع عقد الاندماج قبل موافقة الهيئة عليه.
ويحق لكل مساهم أو شريك الحصول على نسخة من مشروع عقد الاندماج بعد موافقة الهيئة عليه.
ويجب أن يتضمن مشروع عقد الاندماج البيانات التالية: بيانات وافية عن الشركات المندمجة وجميع الأطراف المعنية بالاندماج، وتفاصيل لأسهم الشركات المندمجة، وأي حقوق أو قيود مرتبطة بها.
3 دواعــي الانـدمـــاج وأغراضه.
4 شروط الاندماج المتفق عليها بين الشركات المندمجة.
5 بيانات مستشار الاستثمار الذي تولى تقويم الأصول والخصوم
.6 التقرير المبدئي بقيمة أصول وخصوم الشركات المندمجة، مع مراعاة القيمة الفعلية للأصول.
7 المقابل الذي سيحصل عليه الشركاء أو المساهمون في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة والأسس التي اتبعت في تقديره.
8 الجدول الزمني لعملية الاندماج.
9 حصص الملكية وحجم أي أسهم سيطرة لأي من الشركات أطراف الاندماج في الشركة أو الشركات الأخرى.
10 أي معلومات أخرى تطلبها الهيئة. ترفق مع مشروع عقد الاندماج.
ضوابط الاندماج المصرفيهناك ضوابط ضرورية لنجاح عملية الاندماج المصرفي ومن أهمها:1 - ضرورة توافر كل المعلومات اللازمة وترسيخ مبدأ الشفافية في عملية الاندماج المصرفي وهذا يتطلب إتاحة كل البيانات التفصيلية عن كل مصرف داخل عملية الاندماج من حيث حجم الودائع والقروض والاستثمارات ودرجة كفاية المخصصات والديون المعدومة والاحتياطيات والعمليات خارج الميزانية وكل البيانات المتعلقة بالمركز المالي، إلى جانب بيانات عن العمالة وتخصصاتها ودرجة مهاراتها وخبراتها، وكذلك الهيكل التنظيمي والوظيفي لكل مصرف داخل في عملية الاندماج.
2 - توفير دراسات كاملة مثل دراسات الجدوى الاقتصادية، والاجتماعية، توضح النتائج المتوقعة من حدوث الاندماج، وهي تسبق عملية الاندماج المصرفي.
3 - يجب أن تسبق عمليات الاندماج إعادة هيكلة مالية وإدارية للمصارف الداخلة في عملية الاندماج ويتطلب ذلك معالجة المشاكل التي تعاني منها مثل العمالة الزائدة واختلال السيولة والمراكز المالية وتطوير النظم الإدارية ولوائح العمل.
«المتحد البحريني» استعد بالتحول إلى المعاملات الإسلامية منذ شهور
نشرت «الأنباء» في تقرير سابق بحسب مصادر مصرفية مسؤولة، ان البنك الأهلي المتحد البحريني استعد الى الاندماج منذ عدة شهور من خلال الاتجاه إلى التحول من بنك تقليدي إلى بنك يعمل وفق الشريعة الإسلامية، حيث أجرى محادثات مع جهات استشارية عالمية خبيرة في النظام المالي الإسلامي، وعمل المؤسسات المالية التي تطبق هذا النظام، حيث تم وصف المصادر لتلك الخطوات لعملية تحول «الأهلي المتحد البحريني» إلى إسلامي بأنها كانت خطوات تمهيدية تسبق الاتفاق النهائي على عملية اندماج بيت التمويل الكويتي والأهلي المتحد البحريني وذلك في صفقة قد تعزز أصول «بيتك» لتصل إلى 88 مليار دولار بعد الاندماج حسبما ذكر تقرير سيتي بنك وتجعله واحدا من أكبر البنوك الإسلامية في الشرق الأوسط.
«هيئة الاستثمار»: جاهزون لتنفيذ الاندماج
قال العضو المنتدب للهيئة العامة للاستثمار فاروق بستكي في تصريحات سابقة لـ «الأنباء» ردا على سؤال حول موقف الهيئة من اندماج «بيتك» و«الأهلي المتحد» «الهيئة ليست طرفا في عملية الاندماج، لكننا ليست لدينا مشكلة في فكرة الاندماج نفسها ونحن جاهزون لتنفيذ الاندماج حال تم عرضه علينا رسميا».
وذكر بستكي «الأهم من فكرة الاندماج بالنسبة لنا هو كيفية إدارة عملية الاندماج تشغيليا ما يؤدي إلى التكامل في العمليات التشغيلية وخفض النفقات» في إشارة الى انعكاس التكامل الناتج عن الاندماج في العمليات التشغيلية على إيرادات وأرباح البنك وهو ما ينعكس بالإيجاب على الهيئة كأحد اكبر المستثمرين.
قالوا عن الاندماج
«هيرميس»: الاندماج يضيف 23 مليون دينار لأرباح «بيتك» سنوياً
توقع تقرير سابق لشركة أبحاث «هيرميس» أنه في حالة اندماج كل من بيت التمويل الكويتي والأهلي المتحد البحريني ستتم زيادة رأسمال «بيتك» ليحصل كل مساهم من مساهمي الأهلي المتحد البحريني على 50% من عدد أسهمه في «بيتك» بعد الاندماج بمعدل 2 سهم أهلي متحد مقابل 1 سهم بيتك.
وضعت هيرميس 4 افتراضات أساسية لنموذج الاندماج بين «بيتك» و«الأهلي المتحد البحريني»: صفقة الاندماج تتم بنسبة 100% من خلال زيادة رأسمال بيتك دون أي كاش ويكون سعر الإصدار لسهم بيتك في زيادة رأس المال بمعدل خصم 15% عن سعر السوق الحالي البالغ 590 فلسا للسهم، يتم تحديد سعر سهم الأهلي المتحد بعلاوة 10% وبمضاعف قيمة دفترية 1.8 مرة لسهم البنك. ثالثا: عملية الاندماج ستقلص 25% من تكاليف التشغيل لدى الأهلي المتحد لوجود أسواق مشتركة بين البنكين في كل من الكويت والبحرين.
«أرقام كابيتال»: الاندماج يرفع الحصة السوقية لـ «بيتك» و3 سيناريوهات متوقعة
وضعت شركة أرقام كابيتال في تقرير سابق لها 3 سيناريوهات للاندماج بين بيتك والأهلي المتحد البحريني، مؤكدة أن الاندماج يعتبر إيجابيا للغاية لبيت التمويل الكويتي، حيث يستطيع البنك النفاذ إلى أسواق كبيرة من خلال الاندماج وهو ما يقدم حلا لمشكلة تركز أعمالها في أسواق صغيرة وفي مقدمة تلك الأسواق مصر وبريطانيا. وتوقع التقرير أن يحقق بيت التمويل الكويتي استفادة كبيرة في حالة الاندماج من خلال مبادلة الأسهم فقط وهو ما يزيد من ربحية بيتك والعائد على حقوق المساهمين بشكل كبير وفي حالة دفع علاوة اندماج لحاملي اسهم الأهلي المتحد البحريني فستؤثر تلك العلاوة على ربحية «بيتك» بحسب السيناريوهات الثلاثة الآتية: السيناريو الأول: تتم مبادلة 2.1 سهم من أسهم الأهلي المتحد مقابل سهم واحد من بيت التمويل الكويتي وهو ما يستدعي دفع علاوة اندماج بقيمة 21% من القيمة السوقية لحاملي أسهم الأهلي المتحد البحريني وإذا تم ذلك السيناريو ستزيد ربحية سهم «بيتك» بنسبة 24.2% مقابل تراجع 22% للأهلي المتحد. السيناريو الثاني: تتم مبادلة 2.3 سهم من أسهم الأهلي المتحد مقابل سهم واحد من «بيتك» وهو ما يستدعي دفع علاوة اندماج بنسبة 10.5% من القيمة السوقية لسهم الأهلي المتحد وهو ما يزيد من ربحية «بيتك» بنسبة 28.5% ويخفض التأثير السلبي على صافي أصول البنك.السيناريو الثالث: أن يتم الاندماج بمعامل 2.5 من أسهم الأهلي المتحد مقابل سهم واحد من «بيتك» وهو ما يستدعي دفع علاوة تصل نسبتها إلى 1.7% من القيمة السوقية للأهلي المتحد ويرفع ذلك السيناريو ربحية سهم «بيتك» 32.3% ولا يوجد تأثير يذكر على قيمة صافي أصول البنك.
«HSBC»: «بيتك» بعد الاندماج.. ربحية أكثر وأصول أقوى وفرص للنمو
ذكرت وحدة الأبحاث العالمية التابعة لبنك «اتش اس بي سي» البريطاني في تقرير سابق أن اندماج «بيتك» و«الأهلي المتحد البحريني» سيسهم في زيادة ربحية «بيتك» بعد الاندماج على الرغم من العدد الكبير من الأسهم المتوقع إصدارها لتمويل عملية الاندماج من قبل بيتك لأن معاملات الربحية للبنك الأهلي المتحد أفضل من معاملات «بيتك»، حيث ذكر التقرير ان ربحية بيتك ستزداد بنسبة 27% على الرغم من توقع زيادة عدد الأسهم بعد الاندماج بنسبة 64% وذلك بناء على النتائج المالية للبنكين.
ومن أبرز الإيجابيات المتوقعة في حالة الاندماج بحسب تقرير البنك البريطاني:
- الاندماج يحسن قدرة بيتك على توليد إيرادات من أصوله الضخمة، حيث ان العائد على الأصول للأهلي المتحد يصل الى 1.7% مقارنة بـ 1% لبيتك.
«سيتي بنك»: الاندماج يحقق التكامل الجغرافي لمعاملات البنكين
ذكر تقرير سابق لـ «سيتي بنك» الأميركي أن الاندماج بين «بيتك» والأهلي المتحد البحريني منطقي في ظل تقارب التعاملات والتكامل بين التوزيع الجغرافي لمعاملات البنكين. وقال سيتي بنك انه يرى إمكانية كبيرة لتحقيق وفورات في التكاليف، إذا ما كان النجاح حليف الصفقة. وذكر التقرير أن مجموع أصول الكيان الذي سينتج عن الاندماج ستبلغ قرابة 90 مليار دولار يسهم فيها «بيتك» بنسبة الثلثين منها، ومن شأن هذه الصفقة ان تخلق أكبر بنك كويتي على افتراض أن هذا الكيان الناتج عن الاندماج سيتخذ من الكويت مقرا له. وقال التقرير إن كبار المساهمين في البنك الأهلي المتحد البحريني صندوق مؤسسة التأمينات الاجتماعية الكويتية بنسبة 19%. بالإضافة إلى صندوق التقاعد في البحرين الذي يملك 10% من أسهم البنك وهم المساهمون الأكبر في حصة بيت التمويل الكويتي بعد الاندماج
«موديز»: «بيتك» سيصبح الأكبر كويتياً والسادس خليجياً
قالت وكالة موديز للتصنيف الائتماني في تقرير سابق إن اندماج بنكي بيتك والأهلي المتحد سيكون إيجابيا بالنسبة لبيت التمويل الكويتي، رغم التحديات المتعلقة بدمج أصول مشتتة جغرافيا. وقالت الوكالة إنه إذا ما قيض لهذه الصفقة ان تكلل بالنجاح فسيتمخض عنها قيام سادس أكبر بنك في دول مجلس التعاون الخليجي بأصول تبلغ في الإجمالي نحو 85 مليار دولار، كما في نهاية 2016 ليصبح الأكبر في القطاع المصرفي الكويتي. وذكر التقرير مجموعة الإيجابيات في حالة إتمام الاندماج وهي:
- الدمج سيعزز تنوع أعمال «بيتك»، ويدعم ربحيته وجودة الائتمان بشكل عام.
- تحقيق وفورات نتيجة تناقص متوسط التكلفة المحتمل بفضل زيادة حجم المصرف الجديد .