الحوكمة الجديدة في يونيو 2016.. تعديل 5 قواعد والإبقاء على 6

المطيري: عضو مستقل واحد لا يمكنه فعل شيء بمجلس الإدارة إبقاء الأقارب في مجلس الإدارة أسلوب عمل لجنة التدقيق يحدده مجلس الإدارة شريف حمدي أنهت هيئة أسواق المال الجدل الذي كان مثارا حول ما تضمنته قواعد الحوكمة بصيغتها القديمة، وذلك بإصدار قواعد حوكمة جديدة للشركات المدرجة بالبورصة الكويتية والشركات المساهمة المرخص لها، حيث شهدت إعادة صياغة للمواد الخلافية وذلك بعد إرسال مسودة القواعد الجديدة الى الجهات المعنية ذات العلاقة لأخذ آرائها في المسودة قبل إقرار التعديلات بصيغتها النهائية والتي أصدرتها هيئة الأسواق أول من أمس، وتدخل حيز التنفيذ في يونيو 2016. رصدت «الأنباء» أهم المواد الخلافية التي تم تعديلها، وهي كالتالي: 1 - شهدت الفقرة الاولى من القاعدة الاولى الخاصة ببناء هيكل متوازن لمجلس الادارة تعديلا يتمثل في ضرورة أن يكون من بين أعضاء مجلس الادارة أعضاء يتمتعون بالاستقلالية، في حين تم إلغاء ما جاء في هذه الفقرة في القواعد السابقة بأنه يتعين أن يكون غالبية مجلس الادارة من الاعضاء غير التنفيذيين وأن يضم أعضاء مستقلين. 2 ـ تم إجراء تعديل على القاعدة الثالثة الخاصة باختيار أشخاص من ذوي الكفاءة لعضوية مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية، حيث تمثل التعديل في أن يشكل مجلس الإدارة نخبة تختص بإعداد التوصيات المتعلقة بالترشيحات لمناصب أعضاء مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية، وتلك المتعلقة باللوائح والسياسات لمنح التعويضات والمكافآت، حيث تم دمج مبادئ هذه القاعدة وإلغاء جزئية تتعلق بدور لجنة الترشيحات في وضع ترشيحات للمناصب في الإدارة التنفيذية. 3 ـ بالمادة الرابعة تم حذف مصطلح «نزاهة» مراقب الحسابات الخارجي وتمتعه بالكفاءة والخبرة والمهنية والسمعة الحسنة، وتم استبدال المصطلح بـ«حيادية» مراقب الحسابات. 4 ـ تم حذف المبدأ الرابع من المادة الخامسة المتعلقة بوضع نظم سليمة لإدارة المخاطر والرقابة الداخلية، وهو متعلق بتشكيل لجنة تختص بتطبيقات الحكومة يكون دورها الأساسي وضع إطار ودليل الحوكمة والإشراف على تنفيذه وتعديله عند الضرورة. 5 ـ شهدت القاعدة السابعة الخاصة بالإفصاح والشفافية إجراء تعديل جذري، حيث تمت إضافة مبدأ بموجبه يتعين على مجلس الإدارة تنظيم عمليات الإفصاح الخاصة بكل أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمستثمرين المحتملين، وفي المقابل تم حذف مبدأ معنى بضرورة الإفصاح بشكل دقيق ومفصل عن المكافآت الممنوحة لأعضاء مجالس الإدارة والإدارة التنفيذية سواء كانت مبالغ أو منافع أو مزايا. ملاحظات على بعض بنود القواعد في هذا السياق أبدى أستاذ قانون الشركات بكلية الدراسات التجارية والمتخصص في قواعد الحوكمة د.أحمد رشيد المطيري تحفظه على بعض البنود في القواعد الجديدة التي تم إقرارها، منها على سبيل المثال ما يتعلق بمنهجية التطبيق حول معايير تشكيل مجلس الإدارة ضمن القاعدة الأولى الخاصة ببناء هيكل متوازن لمجلس الإدارة، وتحديدا الفقرة (ج) وان تنص على أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين، وأن يضم عضوا مستقلا على الأقل على ألا يزيد عدد الأعضاء المستقلين على نصف اعضاء المجلس، لافتا إلى أن عضوا واحدا لا يكفي، وأن الالزام كان يقتضي ألا يقل العدد عن 25% من اعضاء المجلس. ولفت الى ان منهجية التطبيق في جزئية التمتع بالاستقلالية لأعضاء مجلس الإدارة جاءت فيه أن يتمتع العضو بالاستقلالية وينافي ذلك ان يكون العضو مالكا لما نسبته 5% أو أكثر من أسهم الشركة المرشح لها أو ممثلا عنه، مشيرا الى أنه يفترض الا يملك شيئا بالشركة ليتمتع باستقلالية حقيقية، لأنه من الممكن أن يتم تعيين اعضاء يملكون 4.5% أو أقل وهنا لن يكون مستقلا. وذكر د.الرشيد أنه فيما يتعلق بصلة القرابة من الدرجة الأولى ايضا قد يحول دون استقلالية العضو، مشيرا إلى أنه كان يجب ان ينص المبدأ على أن يكون العضو من الدرجة الرابعة أو الخامسة أو لا يكون ذا صلة قرابة أصلا لضمان الاستقلالية. وأشار الى أن منهجية التطبيق في الفقرة (ج) بقاعدة سلامة ونزاهة التقارير المالية وأن تنص على أن يحدد مجلس الإدارة مدة عضوية اعضاء اللجنة واسلوب عملها، لافتا الى انه لا يجب تحديد عمل لجنة التدقيق من قبل مجلس الادارة على أن تحدد اللجنة اسلوب العمل الخاصة بها. وقال د.الرشيد ان منهجية التطبيق الخاصة بتشكيل لجنة تختص بإدارة المخاطر تنص على أن يشكل مجلس الإدارة لجنة تسمى لجنة إدارة المخاطر لا يقل عدد أعضائها عن 3 دون ان تنص على وجود العضو المستقل بها، حيث تسمح الصيغة الحالية بأن يكون وجود العضو المستقل اختياريا بلجنة المخاطر.مواد لم يشملها التعديل 1- القاعدة الثانية الخاصة بتحديد المهام والمسؤوليات. 2- القاعدة السادسة الخاصة بتعزيز السلوك المهني والقيم الأخلاقية. 3- لم يطرأ تغيير على القاعدة الثامنة المتعلقة باحترام حقوق المساهمين. 4- القاعدة التاسعة ايضا لم يشملها التعديل وهي متعلقة بإدراك دور اصحاب المصالح. 5- القاعدة العاشرة المتعلقة بتعزيز وتحسين الأداء ظلت كما هي دون تعديل. 6- القاعدة الحادية عشر لم تشهد تغيير.تفاصيل التعديلات كاملة