10 مبادئ أساسية لتطبيق نظام الحوكمة في المؤسسات

إعادة تشكيل مجلس إدارة الشركة.. وعقد 4 اجتماعات لهم خلال السنة المالية الواحدة يتضمن مجلس الإدارة العضو المنتدب من ملاك الأسهم وعلى الأقل عضوين مستقلين يراعى عند اختيار الأعضاء عدم وجود أعمال خاصة للأقرباء من الدرجة الأولى مع الشركة 15 عضواً الحدّ الأقصى لمجلس إدارة الشركات الكبرى تنشر «الأنباء» تقريرا خاصا أعده الرئيس التنفيذي لشركة اكسبر للاستشارات الاستراتيجية نايف بستكي، حول اهم المبادئ الاساسية لتطبيق نظام الحوكمة في المؤسسات، وفيما يلي أبرز 10 مبادئ رئيسية لتطبيق الحوكمة: 1 ـ نظام الحوكمة المؤسسي ٭ تتضمن اللائحة الداخلية لأعضاء مجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية الهيكل التنظيمي للشركة، على أن تراعي الجوانب الرئيسية اللازمة في إدارة شؤون العمل. ٭ يتضمن الهيكل التنظيمي للشركة كذلك دور ومهام كل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، والتي ستوضح كذلك في اللائحة الداخلية للشركة. ٭ ينبغي الفصل ما بين منصبي رئيس مجلس الإدارة والمدير التنفيذي، على أن تتضمن اللائحة الداخلية للشركة تلك الأدوار. ٭ يستوجب على الأعضاء غير التنفيذيين اختيار أعضاء مستقلين من ذوات الخبرة، ويكون دورهم الأساسي توجيه ومتابعة اعمال الشركة نحو تحقيق عناصر الحوكمة. ٭ يشكل مجلس الإدارة لجنة تختص بتطبيق عناصر الحوكمة، ويكون دورها الأساسي وضع إطار ودليل الحوكمة، والإشراف على تنفيذه وتعديله عند الضرورة. 2 ـ ادوار أعضاء مجلس الإدارة ٭ يختار أعضاء مجلس الإدارة رئيسا لهم، ويكون مسؤولا عن انعقاد وسير عمل اجتماعات المجلس بشكل سليم. ٭ كما يوفر رئيس مجلس الإدارة الجو المناسب لنقاش المواضيع الإدارية ذات الشأن، واتخاذ القرارات المناسبة ودعمها. ٭ ينبغي اعادة تشكيل الهيكل التنظيمي لأعضاء مجلس الإدارة، ويستوجب ذلك عقد 4 اجتماعات لمجلس الإدارة خلال السنة المالية الواحدة. ٭ يحدد أعضاء مجلس الإدارة أهم الأهداف الاستراتيجية للشركة، بالإضافة إلى القيم والمبادئ التي تعمل الشركة من خلالها. ٭ تحدد الإدارة استراتيجيات العمل تجاه جميع أنواع المخاطر المحتملة، ويتمثل دور مجلس الإدارة بتوفير جميع المصادر المالية والبشرية. 3 ـ شروط مجلس الإدارة ٭ يجب أن يتضمن مجلس الإدارة في عضويته العضو المنتدب من ملاك الأسهم، كما يجب ان يحتوي المجلس على 2 على الاقل من الأعضاء المستقلين. ٭ يجب على أعضاء مجلس الإدارة تقديم خبراتهم اللازمة لمصلحة تطوير الشركة، ويجب أن يحتوي دليل الحوكمة على أسماء أعضاء مجلس الإدارة ومسؤولياتهم المتعلقة. ٭ يتعين أن يكون عدد أعضاء مجلس الإدارة فرديا ولذلك لحسم عملية اتخاذ القرارات، كما يجب مراعاة التعددية لاتخاذ أفضل القرارات التي تصب في صالح عمل الشركة. ٭ يجب ألا يتعدى اعضاء مجلس الإدارة الـ15 عضوا في الشركات الكبرى، ويراعى عند اختيار الأعضاء عدم وجود اعمال خاصة أو قائمة للأعضاء او للأقرباء من الدرجة الأولى مع الشركة. 4 ـ اختيار المدراء والتنفيذيين ٭ يتعين على مجلس الإدارة وضع الآليات المناسبة والتي تتضمن أسس وتعددية المعايير لاختيار المدراء والمدراء التنفيذيين القادرين على تحقيق الأهداف المطلوبة منهم. ٭ لابد ان تراعى القوانين العامة التي تضعها الدولة للمؤسسات الخاضع لها العمل بالشركة، ومن تلك المعاير وجود قيم المؤسسة لدى المرشحين، والخبرات السابقة، والاستقلالية. ٭ يجب على مجلس الإدارة تشكيل لجنة تختص بترشيحات مناصب الإدارة التنفيذية، ويكون دورها الأساسي اختيار انسب المرشحين لشغل تلك المناصب القيادية. ٭ يجب تأكد أعضاء مجلس الإدارة من توافر كافة الخبرات اللازمة لدى أعضاء اللجنة في عملية الاختيار، وأن تتواجد كافة المصادر المالية لعمل اللجنة. ٭ تنعقد اجتماعات لجنة الترشيحات كلما دعت الحاجة لذلك، على ان يرفع رئيس اللجنة التقرير اللازم إلى مجلس الإدارة. 5 ـ قوانين تعارض المصالح ٭ على جميع أعضاء مجلس الإدارة التأكد من معرفة كافة قوانين لائحة تعارض المصالح في الشركة ومؤسساتها التابعة بشكل جيد. ٭ يتعين على الأعضاء إبلاغ مجلس الإدارة في حال وجود شبهة تعارض للمصالح مابين شخصية العضو والشركة التابعة. ٭ يستوجب على العضو التعامل مع رئيس لجنة التدقيق الداخلي في الشركة أو رئيس مجلس الإدارة في حال وجود شك في تعارض المصالح. ٭ يجب على أعضاء مجلس الإدارة الالتزام بحفظ البيانات والمعلومات الخاصة وعدم التصريح والإدلاء بها للعلن، او استخدام تلك المعلومات لتحقيق مصالح خاصة. 6 ـ قياس أداء العمل ٭ يستوجب على مجلس الإدارة مناقشة وضع الشركة التشغيلي في اجتماعاتها، والتأكد من تحقيقها لقواعد الحوكمة في إدارة الشركة، وذلك مرة واحدة على الأقل كل عامين. ٭ يطور مجلس الإدارة أداء العمل وذلك من خلال قياس وضع الشركة التشغيلي والهيكل التنظيمي لها ومدى قدراتها وتأثيرها في تحقيق الأهداف الاستراتيجية. ٭ يناقش مجلس الإدارة العلاقة بينه وبين الرئيس التنفيذي للشركة، كما يقيم مجلس الإدارة أداء وعمل كل من اللجان العاملة بشكل دوري. 7 ـ تشكيل الإدارة التنفيذية ٭ يقيم مجلس الإدارة تشكيل الإدارة التنفيذية في الشركة، وهيكلها التنظيمي، كما يراجع المجلس أدوارها ومسؤولياتها بشكل دوري، وتدوينها في اللائحة الداخلية للشركة. ٭ يحدد مجلس الإدارة اهم المواصفات والقدرات الواجب توافرها في شخصية الإدارة التنفيذية، وذلك لتحقيق الأهداف الاستراتيجية بشكل متكامل. ٭ يكون دور ومهام الإدارة التنفيذية على اساس إدارة الاعمال اليومية في الشركة، واعداد التقارير المالية المتطابقة مع الأداء وعرضها على مجلس الإدارة. ٭ ينشئ مجلس الإدارة طريقة منظمة لتقييم اداء الإدارة التنفيذية ومتابعتها بشكل دوري، كما يتعين على الإدارة غير التنفيذية الاجتماع مرة واحدة خلال السنة المالية دون وجود الإدارة التنفيذية. 8 ـ سياسة التعويض ٭ يتعين أن تكون للشركة لائحة للتعويضات مجدية بحيث تتناسب مع حجم العمل الذي ينفذه أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، والدور الذي يحققه فريق العمل لمصلحة الشركة. ٭ تتضمن لائحة الحوكمة المعتمدة فقرة التعويضات وسياساتها المختلفة، من حيث التعويضات الثابتة والمتغيرة، والتي تتخذها الشركة في إدارة اعمالها. ٭ تعتمد الشركة سياسة الشفافية كقيمة حقيقية في إدارة اعمالها، وذلك بنشر المتغيرات في سياسة التعويض، كما تنشر الشركة تقريرها السنوي المتعلق بتلك السياسات. ٭ تعتمد الشركة لائحة المكافآت السنوية للإدارة التنفيذية، مع الاخذ بعين الاعتبار الأداء والتقييم النصف سنوي لها. ٭ ينشئ مجلس الإدارة لجنة تختص بالتعويضات، حيث تضع اهم الأسس والقوانين اللازمة لإدارة العمل، على أن تجتمع مرة واحدة على الأقل في كل سنة مالية. 9 ـ لجنة التدقيق الداخلي ٭ يشكل مجلس الإدارة لجنة تختص بالتدقيق الداخلي بين اعضائه، وخصوصا المستقلين، والتي من شأنها وضع اللائحة الداخلية لها، وتساهم في متابعة وتقييم التقارير المالية للشركة. ٭ تقيم لجنة التدقيق الداخلي عملها بشكل حيادي، وترفع تقاريرها الدورية حول تطورات أداء العمل لمجلس الإدارة. ٭ تجتمع لجنة التدقيق الداخلي 3 مرات على الأقل في السنة المالية الواحدة، ويرفع رئيس اللجنة تقريرها بعد عقد اجتماعها الى مجلس الإدارة. 10 ـ ملاك الشركة ٭ ينبغي الإفصاح عن عدد الأسهم وأسماء ملاك الشركة، للذين تتجاوز ملكيتهم 5% من حصة الشركة، وذلك عبر القنوات الإعلامية. كما ينبغي على مجلس الإدارة مراجعة تلك القائمة بشكل مستمر. ٭ يجب على مجلس الإدارة التعامل مع جميع شرائح ملاك الشركة بشكل متساو وعلى قدر من الشفافية، من خلال تزويدهم بالبيانات والحقائق عن أداء الشركة. ٭ يتعين على مجلس الادارة تخصيص جزء من الموقع الرسمي للشركة، وذلك كمساحة لنشر معلومات عامة عن ملاك الشركة. ٭ تنشر الشركة النتائج التفصيلية لتصويت مجلس الإدارة بما فيها محاضر الاجتماعات العامة، وذلك من خلال الموقع الالكتروني للشركة وفي الوقت المناسب.