أعلن بيت التمويل الكويتي (بيتك) عن انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية يوم الاثنين الموافق 20 يناير المقبل وذلك لمناقشة الاستحواذ على البنك الأهلي المتحد.
وقال «بيتك» في بيان نشر أمس على موقع البورصة إن بنود جدول الأعمال ستكون كالتالي:
٭ سماع تقرير هيئة الرقابة الشرعية بشأن مشروع الاستحواذ على البنك الاهلي المتحد ش.م.ب. وتحويل أعماله والبنوك التابعة له الى أعمال متوافقة مع أحكام الشريعة الاسلامية واعتماده.
٭ استعراض تقرير مجلس الإدارة في شأن مشروع الاستحواذ على البنك الاهلي المتحد ش.م.ب والموافقة عليه.
٭ اعتماد التقييم للاصول الذي تم من قبل كل من المستشارين العالميين كريديت سويس (Credit Suisse) واتش اس بي سي (HSBC) وسعر التبادل العادل المحدد لتبادل الأسهم والبالغ 2.325581 سهما من أسهم البنك الاهلي المتحد ش.م.ب مقابل السهم الواحد من أسهم بيت التمويل الكويتي.
٭ اعتماد التقييم للأصول العينية الذي تم من قبل أحد المقيمين المعتمدين من هيئة أسواق المال بشأن زيادة رأس المال.
٭ الموافقة على إدراج بيت التمويل الكويتي في بورصة مملكة البحرين وتفويض مجلس الإدارة أو من يكلفه في تحديد تاريخ تنفيذ القرار واتخاذ جميع الاجراءات الواجبة لتنفيذه.
٭ الاطلاع على الرأي الفني للمستشار العالمي جولدمان ساكس بشأن سعر التبادل واعتماده.
٭ الموافقة على توصية مجلس الإدارة بالاستحواذ على 100% من أسهم رأسمال البنك الاهلي المتحد ش.م.ب. عن طريق تبادل الاسهم بمعدل التبادل البالغ 2.325581 سهما من أسهم البنك الاهلي المتحد ش.م.ب. مقابل السهم الواحد من أسهم بيت التمويل الكويتي. على أن يكون تنفيذ هذا القرار معلقا على موافقة الجمعية العامة غير العادية لمساهمي البنك الاهلي المتحد ش.م.ب. على الاستحواذ على 100% من أسهم رأس المال بطريقة تبادل الاسهم وبالمعدل المحدد أعلاه وتفويض مجلس الإدارة أو من يفوضه في ذلك في تقديم عرض الاستحواذ واستيفاء متطلبات الجهات الرقابية في الكويت ومملكة البحرين.
٭ الموافقة على توصية مجلس الإدارة بزيادة رأس المال المصرح به لبيت التمويل الكويتي الى مبلغ ١٫١مليار دينار عن طريق إصدار عدد ٤٫٢ مليارات سهم بالقيمة الاسمية للسهم (مع تفويض مجلس الإدارة بالتصرف في كسور الأسهم)، وتخصص هذه الاسهم للمساهمين المسجلين في سجل مساهمي البنك الاهلي المتحد ش.م.ب. في اليوم الذي يتم تحديده لتنفيذ الاستحواذ على أساس سعر التبادل البالغ 2.325581 سهما من أسهم البنك الاهلي المتحد ش.م.ب. مقابل السهم الواحد من أسهم بيت التمويل الكويتي. مع تفويض مجلس الإدارة في تحديد تاريخ تنفيذ القرار وإصدار أسهم زيادة رأس المال واتخاذ جميع الاجراءات اللازمة لتنفيذ واستكمال الإجراءات الخاصة بزيادة رأس المال على ضوء التاريخ الذي يتم تحديده لتنفيذ الاستحواذ.
٭ الموافقة على تعديل المادة رقم 8 من عقد التأسيس والمادة رقم 7 من النظام الأساسي وتعديل رأس المال على النحو التالي: «مقدار رأسمال الشركة المصرح به ١٫١١ مليار دينار موزعة على ١١٫١ مليار سهم قيمة كل سهم مائة فلس وجميعها أسهم نقدية».
ومقدار رأسمال الشركة المصدر ٦٩٧٫٦ مليون دينار موزعة على ٦٫٩ مليار سهم قيمة كل سهم مائة فلس وجميعها أسهم نقدية.
وعلى مجلس الإدارة أن يقوم بإعادة تعديل المادتين على ضوء عدد الاسهم التي يصدرها مجلس الإدارة بعد تنفيذ الاستحواذ فعليا.
٭ الموافقة على تعديل المادة 16 من النظام الأساسي على النحو التالي: «مع مراعاة ما هو مقرر في قانون الشركات، يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من اثني عشر عضوا، على أن يتضمن المجلس عددا من الأعضاء المستقلين حسب ما هو مقرر في تعليمات الجهات الرقابية، بحيث لا يقل عددهم عن أربعة أعضاء وبما لا يزيد على نصف عدد أعضاء المجلس واستثناء من ذلك يجوز ألا يقل عدد الاعضاء المستقلين عن عضوين اثنين بداية من تاريخ 2020/6/30 وعن أربعة أعضاء بداية من تاريخ 2022/6/30 وتنتخبهم الجمعية العامة بالتصويت السري. وتكون مدة العضوية في المجلس ثلاث سنوات قابلة للتجديد ويتعين ألا تزيد فترة عضوية الاعضاء المستقلين عن دورتين».
على أن يسري هذا التعديل بدءا من الانتخابات التي سوف يتم فتح باب الترشح لها لدورة مجلس الإدارة (الخامسة عشرة) التي تبدأ من 2020/1/1.
٭ الموافقة على تعديل الفقرة رقم 3 من المادة 17 من النظام الأساسي لبيت التمويل الكويتي (ش.م.ك.ع) على النحو التالي:
النص المقترح
فيما عدا أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، يجب أن يكون مالكا بصفة شخصية أو يكون الشخص الذي يمثله مالكا لعدد من أسهم الشركة. وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أيا من الشروط المتقدمة أو غيرها من الشروط الواردة في قانون الشركات أو القوانين الاخرى زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدان ذلك الشرط.
٭ تفويض مجلس الإدارة أو من يكلفه بذلك في اتخاذ كل الاجراءات اللازمة لتنفيذ قرارات الجمعية وتحديد مواعيد تنفيذها.