هيئة أسواق المال تصدر قرارين لنظام الإدراج وتحديد الرسوم

قرار رقم 3 الخاص بالإدراج مكون من 30 مادة بدأ العمل به من 11 الجاري «الهيئة» لها الحق في رفض طلب انتقال شركة من السوق الموازي إلى الرسمي مع إبداء الأسبابشريف حمدي أصدرت هيئة أسواق المال قرارين جديدين في إطار تنظيم نشاط الأوراق المالية وفقا للقانون رقم 7 لسنة 2010، حيث أقرت الهيئة في 11 الجاري القرار رقم 3 بشأن إصدار نظام الإدراج في سوق الكويت للأوراق المالية، وذلك بعد الاطلاع على القانون والمادة 39 من لائحته التنفيذية.وجاء القرار مكونا من 30 مادة تختص بإدراج الشركات في السوقين الرسمي والموازي وإدراج الشركات غير الكويتية، وإدراج الشركات الكويتية في بورصات خارج الكويت، وكذلك شروط انتقال الشركات المدرجة من السوق الموازي الى السوق الرسمي، فضلا عن إلغاء الإدراج والانسحاب الاختياري من السوق، وفيما يلي مواد القرار: ٭ مادة أولى: إصدار نظام الإدراج في بورصة الأوراق المالية وفق التالي: ٭ المادة 1: لا يجوز إدراج أي أوراق مالية في بورصة أوراق مالية إلا بعد موافقة الهيئة. (إدراج الشركات في السوق الرسمي) ٭ المادة 2: على جميع شركات المساهمة العامة المؤسسة في الدولة التقدم بطلبات للهيئة بشأن إدراج أسهمها في البورصة خلال السنة المالية الثانية للشركة، وإلا جاز للهيئة الطلب من الجهات الرسمية المعنية وقف أنشطة الشركة، واستثناء من ذلك تعفى الشركات المملوكة بالكامل للحكومة من الالتزام بالإدراج. ٭ المادة 3: على الشركات المساهمة المقفلة الكويتية التي تتقدم بطلب الإدراج ان تستوفي الشروط التالية: ٭ 1 ـ أن يكون رأسمال الشركة المصدر مدفوعا بالكامل، وألا يقل عن 10 ملايين دينار وألا يقل إجمالي حقوق المساهمين الى المتوسط المرجح لرأس المال المدفوع في السنتين الماليتين الأخيرتين عن 115%، وذلك بناء على البيانات المالية السنوية المدققة من قبل مراقب حسابات مسجل لدى الهيئة قبل تاريخ طلب الإدراج والمعتمدة من الجمعية العامة للشركة. ٭ 2 ـ أن تكون الشركة قد حققت ربحا صافيا لآخر سنتين على الأقل، وألا يقل صافي ربح اي من السنتين عن 7.5% من رأس المال المدفوع. ٭ 3 ـ يجب أن يكون مقدم الطلب قد استثمر مالا يقل عن 75% من رأسماله في مجال نشاط الشركة الرئيسي. ٭ 4 ـ ان يكون قد مضى على تأسيس الشركة مدة لا تقل عن 3 سنوات مالية كاملة صدرت عنها ميزانيات مدققة من مدقق حسابات مسجل لدى الهيئة. ٭ 5 ـ يجب أن يكون مقدم الطلب قد مارس الأنشطة المرخص له بها خلال 3 سنوات مالية كاملة على الأقل. ٭ 6 ـ الحصول على موافقة الجمعية العامة للشركة على إدراج أسهمها في بورصة الأوراق المالية. ٭ 7 ـ يجب أن تكون الإدارة العليا لمقدم الطلب مؤهلة من حيث الدراية اللازمة والخبرة في مجال نشاط الشركة. ٭ 8 ـ أي شروط أخرى تقررها الهيئة. ٭ المادة 4: على الشركات المساهمة المقفلة الكويتية التي تتقدم بطلب الإدراج أن تستوفي أسهمها الشروط التالية: ٭ 1 ـ ان تكون أسهم الشركة قابلة للتداول وفقا لأحكام القانون. ٭ 2 ـ الاحتفاظ بـ 25% من رأسمال الشركة من أسهم كبار الملاك للشركة لدى وكالة المقاصة لمدة سنتين من تاريخ الإدراج، ويتم تحديد أسماء المساهمين المالكين لهذه النسبة بمعرفة مجلس إدارة الشركة. ويجوز التصرف في هذه النسبة من مساهم الى مساهم آخر على ان يتقيد هذا المساهم بالشرط نفسه. ٭ 3 ـ يشترط للتسجيل في السوق الرسمي ما يلي: ٭ أ ـ لا يقل عدد المساهمين عن 200 مساهم. ٭ ب ـ وألا تقل ملكية المساهمين من غير المؤسسين من فئة الأسهم موضوع الطلب عن 30%. (بيانات طلب إدراج شركة في بورصة الأوراق المالية) ٭ المادة 5: تقدم طلبات الإدراج للهيئة على النموذج المعد لذلك مشفوعة بالمستندات التالية: ٭ 1 ـ كتاب تفويض من الشركة الى مستشار الإدراج لمتابعة إدراج الشركة في البورصة. ٭ 2 ـ نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة مع نسخة من جميع التعديلات التي طرأت عليهما منذ التأسيس، وصورة من شهادة السجل التجاري. ٭ 3 ـ النسخ الأصلية المعتمدة من البيانات المالية السنوية المدققة لآخر 3 سنوات وكذلك البيانات المالية الفصلية المدققة إذا انقضى اكثر من 3 شهور على آخر بيانات مالية سنوية وقت تقديم الطلب. ٭ 4 ـ محاضر اجتماعات الجمعيات العامة للشركة لآخر 3 سنوات معتمدة من الجهات المختصة. ٭ 5 ـ كشف بالقضايا المرفوعة ضد أو لصالح الشركة وشركاتها التابعة ومبالغ وتفاصيل تلك القضايا. ٭ 6- كشف بمساهمي الشركة وملكية كل منهم في أسهمها بالاضافة الى كشف بالمساهمين الذين يملكون 5% واكثر وفقا لقواعد الافصاح في القانون رقم 7 لسنة 2010 ولائحته. ٭ 7- للهيئة ان تطلب تقييما حديثا من مقيم مسجل لدى الهيئة لموجودات الشركة العقارية، اذا كانت اصولها العقارية تمثل نسبة 15% من أصول الشركة او تزيد عليها. ٭ 8- تعهد مجلس ادارة الشركة بالالتزام بالقوانين واللوائح والقرارات المعمول بها في بورصة الاوراق المالية وبتقديم كل المعلومات والبيانات التي تطلبها الهيئة والبورصة ويجب ان تكون هذه المعلومات والبيانات صحيحة ومطابقة للواقع. ٭ 9- البيانات الأساسية والمالية للشركة وهي: ٭ بيانات مالية. ٭ اسماء اعضاء مجلس الادارة. ٭ المستشارون ومراقبو الحسابات. ٭ مستشار الإدراج. ٭ المادة 6: اذا كان الطلب مقدما من شركة مقفلة غيرت كيانها القانوني من شركة ذات مسؤولية محدودة الى شركة مساهمة مقفلة فيجب ان يكون قد انقضى على هذا التغيير ثلاث سنوات من تاريخ التأشير في السجل التجاري بقرار التحول. ٭ المادة 7: تلتزم الشركة بدفع رسم طلب الادراج مبلغ عشرة الاف دينار للهيئة، كما تلتزم بسداد رسم قيد قدره عشرة آلاف دينار ورسم اشتراك سنوي بواقع نصف بالألف (0.05%) من رأس المال المدفوع وبما لا يتجاوز خمسين الف دينار للبورصة. إدراج الشركات في السوق الموازي ٭ المادة 8: يجب ان يكون رأسمال الشركة المصدر مدفوعا بالكامل وألا يقل عن ثلاثة ملايين دينار والا يقل اجمالي حقوق المساهمين عن مقدار رأس المال المدفوع وذلك بناء على آخر بيانات مالية سنوية مدققة قبل تاريخ طلب الادراج. ٭ المادة 9: يجب ان تكون الشركة قد حققت ربحا صافيا لآخر سنتين على الاقل والا يقل صافي ربح اي من السنتين عن 5% من رأس المال المدفوع. ٭ المادة 10: يجب ان يكون عدد المساهمين للشركة بحد أدنى 50 مساهما. ٭ المادة 11: يجب ان تكون اسهم الشركة قابلة للتداول وفقا لاحكام القانون. ٭ المادة 12: اذا كان الطلب مقدما من شركة مقفلة غيرت كيانها القانوني من شركة ذات مسؤولية محدودة الى شركة مساهمة مقفلة فيجب ان يكون قد انقضى على هذا التغيير سنة من تاريخ التأشير في السجل التجاري بقرار التحول. ٭ المادة 13: يتعهد أعضاء مجلس ادارة الشركة بالالتزام بالقوانين واللوائح والقرارات المعمول بها في بورصة الاوراق المالية وبتقديم كل المعلومات والبيانات التي تطلبها الهيئة والبورصة ويجب ان تكون هذه المعلومات والبيانات صحيحة ومطابقة للواقع. ٭ المادة 14: يجب الحصول على موافقة الجمعية العامة للشركة على ادراج اسهم الشركة في السوق الموازي في بورصة الاوراق المالية قبل التقدم بالطلب. ٭ المادة 15: يجب على مقدم الطلب ان يحتفظ لدى وكالة المقاصة باسهم لكبار الملاك تمثل نسبة 25% من رأسمال الشركة وذلك لمدة سنتين من تاريخ الادراج في السوق الموازي ويتم تحديد اسماء المساهمين المالكين لهذه النسبة بمعرفة مجلس ادارة الشركة، ويجوز التصرف في هذه النسبة من مساهم الى مساهم آخر على ان يتقيد هذا المساهم بنفس الشروط. ٭ المادة 16: تلتزم الشركة بدفع رسم طلب الادراج مبلغ ثلاثة آلاف دينار للهيئة كما تلتزم بسداد رسم قيد قدره ثلاثة الاف دينار ورسم اشتراك سنوي بواقع نصف بالآلف (0.05%) من رأس المال المدفوع للشركة وبما لا يتجاوز خمسة وعشرين ألف دينار للبورصة. إدراج الشركات غير الكويتية ٭ المادة 17: اذا كانت الشركة طالبة الادراج غير كويتية فيجب ان تكون مدرجة في سوق الاوراق المالية لبلد تسجيل الشركة ومضى على ادراجها سنتان على الاقل. ٭ المادة 18: يشترط لإدراج الأوراق المالية للشركات غير الكويتية للتداول في بورصات الأوراق المالية في الكويت ما يلي: ٭ 1- تقديم طلب من الشركة طالبة الادراج موقع من شخص او جهة مخولة رسميا بالتوقيع نيابة عن الشركة. ٭ 2- ان تكون الشركة مستوفية لجميع الاحكام الواردة في قانون بلد تسجيل الشركة. ٭ 3- ان تتخذ الشركة شكل شركة مساهمة. ٭ 4- ان تكون الشركة مدرجة في بورصة تخضع لاشراف جهة او هيئة ذات اختصاصات رقابية. ٭ 5- ان تكون الشركة قد اصدرت ثلاث ميزانيات مدققة على الاقل. ٭ 6- ان يكون رأسمال الشركة المصدر مدفوعا بالكامل والا يقل عن عشرة ملايين دينار والا يقل اجمالي حقوق المساهمين الى المتوسط المرجح لرأس المال المدفوع في السنتين الماليتين الاخيرتين عن 115% وذلك بناء على البيانات المالية السنوية المدققة من قبل مراقب الحسابات قبل تاريخ طلب الادراج والمعتمدة من الجمعية العامة للشركة. ٭ 7- ان ينص نظامها الاساسي على انعقاد الجمعية العامة للشركة مرة واحدة على الاقل في السنة. ٭ 8- ان تكون اسهم الشركة قابلة للتداول والا تكون هناك اية قيود مطلقة بشأن حظر انتقال ملكية الاسهم بين المتعاملين لدى الشركة أو لدى الدولة التي تتبعها بجنسيتها من غير مواطنيها وبيان تلك القيود ان وجدت. ٭ 9- ان تقدم الشركة تعهدا بنشر ميزانيتها ونتائج اعمالها في وسائل النشر اليومية الصادرة في الكويت قبل السماح بتداول اسهمها في بورصة الاوراق المالية. ٭ 10- ان تعين الشركة ممثلا قانونيا لها في الكويت يقوم بمهام تسجيل الاسهم وتوزيع الأرباح وتلقي واصدار التقارير والوثائق ذات الصلة بعمل الشركة ويجوز ان يكون الممثل بورصة الاوراق المالية المرخصة او احد البنوك العاملة والمرخصة من قبل بنك الكويت المركزي او احدى الشركات العاملة في مجال الاوراق المالية. ٭ 11- اي شروط اخرى تقررها الهيئة. ٭ المادة 19: يجب تضمين طلبات ادراج الشركات غير الكويتية البيانات التالية: ٭ 1- اسم الشركة الاجنبية ومركز ادارتها الرئيسي وبيان شكلها القانوني ومقدار رأسمالها وبيان عدد المساهمين وتاريخ تأسيسها وبيان جنسيتها ومقر تسجيلها. ٭ 2- اسم مقدم طلب الادراج مع بيان جهة وتاريخ تخويله رسميا بتقديم الطلب. ٭ 3- القيمة الاسمية لسهم الشركة الاجنبية. ٭ 4- اسماء وعناوين مدققي الحسابات الذين تولوا مهمة تدقيق حسابات الشركة لثلاث سنوات مالية سابقة لتاريخ تقديم طلب الادراج. ٭ 5 ـ اسم أو أسماء الأسواق التي أدرجت فيها أسهم الشركة. ٭ 6 ـ بيان إجراءات أو قيود انتقال ملكية الأسهم لغير مواطني الدولة التي تتبعها الشركة بجنسيتها. ٭ 7 ـ بيان إمكانية استهلاك الأسهم مع بيان شروط ذلك. ٭ 8 ـ اسم الممثل القانوني للشركة في دولة الكويت الذي يتولى مهمة تسجيل انتقال ملكية الأسهم وتوزيع الأرباح وتلقي وإصدار التقارير والوثائق ذات الصلة بعمل الشركة، وتمثيل الشركة في كل ما يتعلق بتطبيق القانون رقم 7/2010 ولائحته التنفيذية. ٭ 9 ـ أي بيانات أخرى تقررها الهيئة. ٭ المادة 20: تقدم طلبات الإدراج للهيئة على النموذج المعد لذلك مشفوعة بالمستندات التالية: ٭ 1 ـ عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة مصدقين حسب الأصول من الدولة التي تتمتع بجنسيتها. ٭ 2 ـ تقرير صادر عن مجلس ادارة الشركة يتضمن ما يلي: ٭ نبذة مختصرة عن تأسيس الشركة وأغراضها الرئيسية وعلاقتها بأي شركة أخرى سواء كانت قابضة أو تابعة أو زميلة أو حليفة أو غير ذلك. ٭ تحديد الأوراق المالية التي سبق للشركة إصدارها، وتلك التي قررت الشركة إصدارها. ٭ أسماء من يملكون أكثر من 5% من الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة وتفصيل ما يملكه كل منهم. ٭ التطورات المهمة التي مرت بها الشركة وكان لها أثر بارز على ادائها اعتبارا من تاريخ تأسيسها وحتى تاريخ تقديم طلب الادراج. ٭ تقييم مجلس الإدارة مُدعما بالأرقام لأداء الشركة وإنجازاتها. ٭ 3 ـ التقرير السنوي للشركة مشتملا على: ٭ بيانات مالية مدققة للشركة للثلاث سنوات السابقة على تاريخ تقديم طلب الإدراج. ٭ البيانات المالية المرحلية المراجعة التي تغطي الفترة الزمنية من نهاية السنة المالية السابقة لتاريخ تقديم طلب الادراج وحتى نهاية الربع الأخير الذي يسبق تاريخ ذلك الطلب. ٭ 4 ـ وثائق عامة عن الشركة مشتملة على: ٭ شهادة إدراج الشركة في سوق الاوراق المالية في بلد تسجيل الشركة أو أي أسواق أخرى. ٭ محاضر اجتماعات الجمعية العامة للشركة للثلاث سنوات السابقة على تاريخ تقديم طلب الإدراج. ٭ تعهد بعدم وجود أي قيود لدى الشركة أو لدى الدولة التي تتبعها الشركة بجنسيتها تحد من حرية انتقال ملكية السهم بين المتعاملين، أو بيان بنوع القيود المفروضة على هذا التعامل. ٭ 5 ـ وثيقة تعيين الممثل القانوني للشركة في الكويت. الإدراج المشترك إدراج الشركات الكويتية في بورصات خارج دولة الكويت. ٭ المادة 21: لا يجوز للشركات الكويتية المدرجة أوراقها في بورصات الأوراق المالية المحلية إدراج أوراقها المالية في بورصات خارج دولة الكويت إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة. المادة 22: يشترط لإدراج الشركات الكويتية في بورصات خارج دولة الكويت ما يلي: ٭ 1 ـ تقديم دراسة تحدد الهدف من الادراج في السوق الاجنبي ومتطلباته، واثره على نشاط الشركة، والالتزامات التي ستترتب على الادراج وأن تقدم الشركة ملخصا للدراسة الفنية المتضمنة الهدف من الادراج في السوق الأجنبي ومزاياه والمخاطر المحتملة جراء ذلك بالاضافة الى التدابير التي ستتخذها الشركة للحد من هذه المخاطر. ٭ 2 ـ ألا تتجاوز نسبة الأسهم المراد إدراجها في السوق الأجنبي 30% من رأسمال الشركة. ٭ 3 ـ أن تقدم الشركة نسخة عن قرار الجمعية العامة بالموافقة على إدراج اوراقها المالية في السوق الأجنبي. ٭ 4 ـ أن تقدم الشركة تعهدا بالامتناع عن الافصاح عن أي معلومات للسوق الأجنبي قبل الافصاح عنها إلى بورصة الاوراق المالية أو بالتزامن معه. ٭ 5 ـ أن تقدم الشركة تعهدا بالالتزام بتزويد بورصة الأوراق المالية بكافة متطلبات وأي بيانات متعلقة بالإفصاح في السوق الأجنبي. شروط انتقال الشركات من السوق الموازي إلى الرسمي ٭ مادة 23: يجوز للشركات المدرجة في السوق الموازي ان تطلب قيدها في السوق الرسمي في حالة توافر الشروط التالية: ٭ 1 ـ إذا كانت قد استوفت شروط التسجيل في السوق الرسمي. ٭ 2 ـ إذا كانت قد أصدرت بيانات مالية سنوية عن سنتين ماليتين كاملتين بعد ادراجها في السوق الموازي. ٭ 3 ـ ان يكون هناك دوران للسهم بمعدل 10% سنويا من أسهم الشركة. ٭ مادة 24: تعرض طلبات الانتقال من السوق الموازي الى السوق الرسمي على الهيئة مشفوعة برأي البورصة، وللهيئة الحق في رفض الطلب بقرار مسبب وذلك بالاحوال التالية: ٭ 1 ـ عدم توافر أحد الشروط الواردة في المادة 29 من هذا النظام. ٭ 2 ـ إذا قدرت الهيئة ذلك لاعتبارات تتعلق بحالة السوق أو الاقتصاد الوطني بشكل عام. إلغاء الإدراج ٭ المادة 25: للهيئة إلغاء إدراج أي ورقة مالية مدرجة في البورصة في أي من الحالات الآتية: ٭ 1 ـ إذا اتخذ قرار بحل الشركة وتصفيتها. ٭ 2 ـ إذا استمر وقف تداول الورقة المالية لمدة ستة أشهر دون ان تتخذ الشركة اجراءات مناسبة لاستئناف التداول. ٭ 3 ـ إذا فقدت الشركة شرطا من شروط الإدراج الواردة في هذا النظام. ٭ 4 ـ إذا تم اندماج الشركة مع شركة او شركات أخرى بحيث ترتب على ذلك انتهاء الشخصية المعنوية للشركة. ٭ 5 ـ إذا توقفت الشركة المدرجة عن مباشرة نشاطها. ٭ 6 ـ إذا طلبت الشركة ذلك. الانسحاب الاختياري ٭ المادة 26: يجوز لكل شركة مدرجة في بورصة الأوراق المالية، عدا شركات المساهمة العامة، ان تطلب الغاء ادراجها من البورصة، وفق الشروط والإجراءات التالية: ٭ 1 ـ الاعلان عن توصية مجلس ادارة الشركة بالانسحاب من بورصة الأوراق المالية. ٭ 2 ـ الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية بالانسحاب. ٭ 3 ـ الحصول على موافقة الهيئة. ٭ 4 ـ تحديد تاريخ الانسحاب من البورصة بفترة لا تقل عن ستة أشهر من تاريخ موافقة الهيئة، دون ايقافها عن التداول خلال تلك الفترة. ٭ 5 ـ تزويد الهيئة بإقرار من الشركة بضمان سداد أي مبالغ او التزامات تترتب على الشركة للبورصة عن فترة ادراجها في البورصة. ٭ 6 ـ التنسيق مع وكالة المقاصة بشأن سداد أي التزامات من قبل الشركة للمساهمين من أرباح نقدية وأسهم منح. أحكام عامة ٭ المادة 27: لا يجوز ادراج اسهم شركة مساهمة كويتية مقفلة زادت رأسمالها بنسبة تزيد عن 50% الا في حالة مرور سنة مالية كاملة من تاريخ استدعاء هذه الزيادة. ٭ المادة 28: تلتزم الشركة باستيفاء اجراءات الادراج في السوق خلال اربعة شهور من تاريخ اخطارها بموافقة الهيئة على تسجيلها، وتعتبر هذه الموافقة لاغية في حال عدم التقيد بهذه المادة. ٭ المادة 29: تلتزم الشركة بنشر ميزانيتها ونتائج أعمالها في جريدتين يوميتين على الأقل وذلك قبل الموعد المحدد لبدء تداول اسهمها في السوق. ٭ المادة 30: يجوز للهيئة رفض طلب الادراج على ان يكون قرارها مسببا وذلك في الأحوال التالية: ٭ 1 ـ عدم توافر احد الشروط الواردة في هذا النظام. ٭ 2 ـ اذا قدرت الهيئة ذلك لاعتبارات تتعلق بحالة السوق او الاقتصاد الوطني بشكل عام. وألزمت الهيئة جميع رؤساء القطاعات ومديري الادارات بتنفيذ ما جاء في هذا القرار والعمل به من تاريخ صدوره. رسوم الهيئة فيما يتعلق بالرسوم التي تحصلها «الهيئة» أصدرت قرارا رقم 2 بشأن إصدار جدول الرسوم وذلك بعد الاطلاع على القانون والمادة 26 من لائحته التنفيذية وفيما يلي جدول الرسوم التي تحصلها «الهيئة» وتفاصيل القرار: مادة أولى: إصدار جدول الرسوم الخاص بهيئة أسواق المال وفق التالي: مادة ثانية: تعتمد وتبقى رسوم التداول كما هي، على ان يتحدد في قرار لاحق مقدار هذه الرسوم وما يؤول منها للهيئة. مادة ثالثة: تحدد في قرار لاحق رسوم ترخيص بورصة أوراق مالية، وترخيص وكالة مقاصة، وترخيص حافظ فرعي. وألزمت الهيئة جميع رؤساء القطاعات ومدراء الإدارات بتنفيذ ما جاء في هذا القرار والعمل به من تاريخ صدوره.