«هيئة الأسواق» تحدد ضوابط وإجراءات تنفيذ عمليات الاستحواذ

    أعلنت هيئة أسواق المال أمس عن ضوابط وإجراءات تنفيذ عملية الاستحواذ من خلال بيان رسمي جاء فيه ما يلي: انطلاقا من اختصاص هيئة أسواق المال وفقا لقانون إنشائها بتنظيم نشاط الأوراق المالية، وتنظيم نشاط الشركات الخاضعة لرقابتها، وتنظيم عمليات الاستحواذ والاندماج والرقابة عليها بما يكفل حماية حقوق الأقلية، تلتزم بهذه الإجراءات كل الأطراف المعنية عند الرغبة في تنفيذ عمليات استحواذ: أولا: تسري أحكام الفصل السابع من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن إنشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية في حال كانت الشركة محل العرض مدرجة في بورصة الأوراق المالية، ولا تسري الأحكام المشار إليها أعلاه على الشركات غير المدرجة إلا في حالات الاستحواذ العكسي المنصوص عليها في المادة 289 من اللائحة التنفيذية المشار إليها. ثانيا: تسري هذه التعليمات عند الرغبة في تملك نسبة تزيد على 30% من أسهم الشركات المدرجة من التي لا تنطبق عليها أحكام العرض الإلزامي المنصوص عليها في المادة 74 من القانون المشار إليه. ثالثا: في حالة الاستحواذ عند وجود أطراف ذوي سيطرة فعلية يكون العرض خاضعا للشروط الإضافية المنصوص عليها في المواد 284، 285، 286 من اللائحة التنفيذية من القانون المشار إليه. رابعا: «عرض الاستحواذ» يشير إلى رغبة مقدم العرض في تملك جميع أسهم الشركة محل العرض والقيام بذلك من خلال صفقة واحدة. خامسا: الإجراءات الواجب اتباعها لتنفيذ عملية استحوا: بالإضافة إلى الالتزامات الواردة في الفصل السابع من اللائحة التنفيذية للقانون المشار إليه، تلتزم الأطراف المعنية لتنفيذ عملية استحواذ بما يلي: 1 - يتم الإفصاح عن تقديم عرض الاستحواذ عند الاتفاق المبدئي بين مقدم العرض ومحل العرض لدى هيئة أسواق المال وبورصة الأوراق المالية. 2 - الحصول على موافقة جهاز حماية المنافسة ـ عند إنشائه ـ قبل المضي في إجراءات الاستحواذ. 3 - الحصول على استشارة مستقلة ومختصة بشأن العرض من مستشار استثمار مستقل وغير ذي مصلحة، ومرخص له من الهيئة، واطلاع المساهمين على تفاصيل هذه الاستشارة. 4 - يسلم مستند العرض للهيئة من قبل مقدم العرض، مع دفع الرسم المقرر لذلك، وللهيئة الرد خلال عشرة أيام عمل من تسلم مستند العرض واكتمال جميع البيانات المطلوبة. 5 - اذا وافقت الهيئة على العرض، فإنه يجب على مقدم العرض أو من ينوب عنه، نشر مستند العرض في جريدتين يوميتين على الأقل وفق الجدول الزمني المقر من الهيئة، اضافة الى الاعلان عن عملية الاستحواذ في الموقع الالكتروني لبورصة الأوراق المالية والشركتين مقدمة العرض ومحل العرض (إن وجد)، على أن يشتمل الاعلان على مستند العرض بالكامل. 6 - يجب أن تكون المستندات المحددة في المادة 267 من اللائحة التنفيذية للقانون المشار اليه متاحة للاطلاع من تاريخ نشر مستند العرض حتى نهاية فترة العرض، مع تحديد المكان الذي يمكن فيه الاطلاع على المستندات. 7 - يرسل مجلس ادارة الشركة محل العرض رأيه وتوصيته بشأن العرض لكل من الهيئة ومساهميها، وذلك خلال فترة لا تزيد على سبعة أيام عمل من تاريخ تسلم مستند العرض. 8 - تقوم الشركة مقدمة العرض والشركة محل العرض بدعوة الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد بصفة غير عادية لاتخاذ قرار بشأن عملية الاستحواذ، بعد مضي مدة لا تقل عن خمسة عشر يوم عمل من تاريخ نشر مستند العرض. 9 -  في حال موافقة الجمعيات العامة لأطراف عملية الاستحواذ يتم ابلاغ الهيئة بذلك، ويتم الاعلان عن بدء فترة العرض ودعوة المساهمين الراغبين في الدخول في عملية الاستحواذ للتسجيل لدى مدير عملية الاستحواذ المكلف من مقدم العرض، وذلك قبل انتهاء المهلة المحددة لإتمام العملية. 10 - يقوم مدير عملية الاستحواذ بتجميع أسهم الملاك الراغبين في المشاركة في عملية البيع، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ الاعلان عن بدء فترة العرض. 11 - يقوم مدير عملية الاستحواذ بمخاطبة الشركة الكويتية للمقاصة للاستفسار عن حالة اسهم الشركة محل العرض، والتأكد من عدم وجود اي قيود كحجز اسهم لضمان العضوية او الرهن او تحييد او اي اسباب اخرى تمنع البائع من التصرف، ويتم استبعاد تلك الاسهم من المشاركة في عملية الاستحواذ. 12 - لمقدم العرض خلال فترة خمسة ايام عمل من تاريخ انتهاء عملية تجميع اسهم الشركة محل العرض مخاطبة الهيئة لأخذ موافقتها لتغيير العرض في حالة لم يحصل على النسبة المطلوبة، ويلتزم مدير عملية الاستحواذ في هذه الحالة بالافراج فورا عن اسهم الشركة محل العرض المجمعة لديه. 13 - يرسل مقدم العرض للهيئة سجل المساهمين الراغبين في المشاركة في العملية والنسبة المحققة للعملية. 14 - تصدر الهيئة قرارها بالموافقة على تنفيذ عملية الاستحواذ من عدمها، وفي حال الموافقة يتعين عمل الآتي: ٭ يوفر مقدم العرض او من ينوب عنه اثبات وجود المقابل لتنفيذ عملية الاستحواذ سواء نقد او اسهم او اثبات تمويل، مع تفويض للشركة الكويتية للمقاصة بالتصرف في ذلك. ٭ يجمع مدير عملية الاستحواذ جميع الاسهم في محفظة العملاء التي تم فتحها لتنفيذ العملية. ٭ تنفذ عملية الاستحواذ من خلال «محضر بيع اسهم» لدى بورصة الأوراق المالية وذلك خارج نظام التداول الخاصة. ٭ تقوم الشركة الكويتية للمقاصة بتسوية العملية مع مدير عملية الاستحواذ من خلال نقل ملكية الاسهم لصالح الطرف مقدم العرض مقابل سداد قيمتها، وذلك وفقا لآلية تسوية الصفقات المتبعة لدى بورصة الأوراق المالية. ٭ يتم الاعلان عن تنفيذ عملية الاستحواذ بالنسبة الفعلية في الموقع الالكتروني الخاص ببورصة الأوراق المالية وشريط التداول، بالإضافة الى النشر في الجريدة الرسمية (الكويت اليوم).